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Les Sociétés à Responsabilité Limitée (SARL) sont soumises à des règles strictes en matière de gouvernance. L’une des manifestations les plus importantes de cette gouvernance est l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE). Cet événement crucial permet aux associés de prendre des décisions majeures pour l’avenir de la société. Décryptage du fonctionnement, des enjeux et du déroulement d’une AGE dans une SARL.
Qu’est-ce qu’une Assemblée Générale Extraordinaire ?
L’Assemblée Générale Extraordinaire est une réunion des associés d’une SARL qui est convoquée lorsque des décisions importantes doivent être prises concernant la société. Contrairement à l’Assemblée Générale Ordinaire (AGO), qui se tient au moins une fois par an et traite principalement de la gestion courante de la société, l’AGE est convoquée ponctuellement pour aborder des sujets spécifiques et exceptionnels.
Les décisions qui relèvent d’une AGE concernent généralement la modification des statuts de la société, comme la modification de l’objet social, le changement de dénomination sociale, la transformation en une autre forme juridique, l’augmentation ou la réduction du capital social, etc. Toutes ces décisions ont un impact significatif sur la vie et le fonctionnement de l’entreprise.
La convocation et la tenue d’une AGE
La convocation d’une AGE doit respecter certaines formalités et délais. Elle est généralement réalisée par le gérant de la SARL, qui envoie une lettre recommandée avec accusé de réception aux associés au moins 15 jours avant la date prévue pour l’assemblée. La convocation doit mentionner l’ordre du jour, le lieu, la date et l’heure de la réunion.
Le quorum pour tenir une AGE est fixé par les statuts de la société. Il s’agit du nombre minimum d’associés présents ou représentés pour que les décisions prises lors de l’assemblée soient valables. En général, il est nécessaire que les associés représentant au moins la moitié des parts sociales soient présents ou représentés.
Le vote des résolutions et les majorités requises
Lors d’une AGE, les décisions sont prises sous forme de résolutions soumises au vote des associés. Les majorités requises pour adopter ces résolutions varient en fonction de la nature des décisions à prendre. Pour les décisions relatives à la modification des statuts, une majorité des deux tiers des parts sociales est généralement requise.
Pour certaines décisions spécifiques, comme la transformation en une autre forme juridique ou l’autorisation d’une cession de parts sociales à un tiers étranger à la société, les statuts peuvent prévoir une majorité encore plus importante, voire l’unanimité des associés.
La rédaction du procès-verbal d’AGE
Une fois l’assemblée générale extraordinaire terminée, un procès-verbal doit être rédigé pour consigner les décisions prises lors de la réunion. Ce document est signé par le gérant et les associés présents ou représentés. Il est ensuite annexé au registre des décisions de la société et conservé pendant une durée minimale de 5 ans.
Le procès-verbal d’AGE doit également être déposé au greffe du tribunal de commerce dans un délai d’un mois suivant la tenue de l’assemblée, accompagné des pièces justificatives nécessaires (statuts mis à jour, formulaire M2 dûment complété, etc.).
L’Assemblée Générale Extraordinaire joue un rôle crucial dans la vie d’une SARL. Elle permet aux associés de prendre des décisions majeures pour l’avenir de la société, en modifiant notamment ses statuts. Le respect des formalités et des règles encadrant son organisation et son déroulement est essentiel pour assurer la validité des décisions prises.